6月19日，英军水陆两路向上海推进，上海官兵弃城而逃，英军大掠四天后退走。上海铸炮局新铸的铜、铁炮一百七十一门，火药九吨及大批存粮，尽被英军所获。
修整数日后，英军水陆并进前往镇江，同时，南洋军也抵达长江南岸，这批南洋军携带有从莱茵新补给的克虏伯c32iii型野战炮，使此前在宁波战役中损失的火炮数量得到了恢复。
根据宋插的意见，南洋军决定分别在江阴、扬中、京口河道狭窄处，择高地建立临时炮兵工事，组织阻击战。
这三处河道狭窄处仅不足三公里，英舰距南洋军的炮兵工事仅有两公里左右。这个射程对克虏伯c32型iii野战炮来说，正是优势最明显的距离。
6月25日上午，英军十五艘战舰途径江阴鹅鼻嘴，因河道狭窄，航速减缓。突然西南面岸上炮声隆隆，浓烟过后，密集的炮弹向英舰飞来。
本来就航速缓慢的英舰闪避不及，一艘战舰、一艘运输船当即就被打得开始下沉，船上英军紧急转移，船只乱作一团。被打了十分钟之后，英舰才开始还击，陆军也开始向炮兵阵地靠近。
此时在南洋军炮兵阵地上有约两千士兵，二十门火炮。他们昨日半夜行动，凌晨时分构建临时炮兵阵地，总兵谢桂芳给他们的要求是，全力炮击江中英舰，一旦英陆军接近，就准备撤退。
南洋军指挥官严格按照谢桂芳安排行事，从上午9点开战，到10点与英陆军接上火后开始撤退，与英舰相互炮击一小时有余，击沉英国战舰两条，运输船一条，四艘船只失去动力，需要修理，几乎所有英舰都不同程度受损。
而南洋军损失火炮两门，陆军士兵十八名，其余全身而退。
此次战役除了谢桂芳与这一部的指挥官，其余任何人都不知道，连江阴知县和驻守参将都是在炮战开始后才收到消息。
江阴知县这几日都神经紧张的看着过境的英军，没怎么睡觉，突然收到鹅鼻嘴附近有猛烈炮击的消息，吓了一大跳，带着参将和一队人马，兜了个大圈子到能看得见炮兵阵地的地方。拿起望远镜看是清军，既惊又喜。
观察了一阵，发现清军的炮火占了上风，就与参将商量是不是派点兵协助一下，这搞不好是个捡功劳的机会。参将也颇为认同，于是立即点兵增援南洋军。
清军虽然不扛打，但架不住人多。这位参将带着他的五百清军像牛皮糖一样粘着英国陆军半个小时才溃散，这倒是给南洋军争取了起码半个小时的炮击时间。
不过，南洋军最后的撤退，也让江阴知县感到失望——这不是让这帮英国凶神停下来祸害江阴吗？于是趁着英国人还没进城，他又赶紧让老百姓撤退到乡下，然后让城里富户出钱凑了几万两银子和牛羊，送去给英国人乞和。
英国人也知道清国人打仗各自为政，江阴知县多半也不知道是谁在打英军。不过他们从那只炮火犀利的军队身上感到有些不安，如果此时