双方在温池列阵，各摆兵马。
梁礼设下了锥形阵，以骑兵为前锋，步兵为两翼，向隋军发起冲击。
梁礼虽然被黄明辽戏弄了这么久，但在群狼环伺之中，仍能坐稳灵州刺史这个位置，也算是有能力。而灵州军更是强兵，所以双方开战，一开始竟打的有来有往，有声有色。
黄明辽不想跟梁礼硬拼，他看上的不仅仅是灵州城，还有灵州城这群老兵。
打灵州只是一个副本，黄明辽真正的目标还是西秦。可黄明辽的实力与薛举相比，相差甚远，而陇右之地，又兵源不足。
灵州军是黄明辽能想到的最好的选择了。
否则一个孤零零的灵州城，黄明辽也不会费这么大功夫来攻打他。
眼看灵州军拼命，黄明辽立刻下令，全军后撤。
这个时候就显示出黄明辽所部的优越性来了，骑兵众多，就是步兵也会骑马，部队来往迅捷，随时可以撤离或加入战斗。
隋军一撤，如风卷一般，呼啦啦的都跑了。
这场面看得对面的灵州军都有些发蒙，正打着仗呢，你怎么跑了。
梁礼见隋军退却，心中一喜。
隋军果然是一群只会蝇营狗苟的宵小之数，真刀真枪的根本不是对手。他并不想放过这个破敌的机会，若是重创隋军，往后一段时间，灵州也能安稳些。
于是梁礼下令，军中骑兵，向前追击。
数千灵州骑兵咬着隋军的屁股往东去，很快和灵州军的主阵地脱节。
梁礼带着步兵也往东追赶，因此阵型被拉长起来。
但梁礼并没有重视，因为在梁礼看来，他要赢了。既然是赢了，一些微不足道的细枝末节，何必去管他。
但很快梁礼笑不出了。
隋军身影已经渐远，连追击部队也有些看不到了。
就在这时，忽然四面尽出现号角之声。这声音悠长、沉闷，竟然带着一丝凄凉的味道。
号角声起，三军雷动。
梁礼举目远眺，只见东边是青色的马队，西边是一色纯白的马群，南边是赤黄色的铁骑，北边是黑色骏马。
四面八方都是隋军骑兵，他们被彻底包围了。
黄明辽在战前便将四千骑兵，分作四部，分派到东南西北四个方向，等到号角声起，同时出击。
虽然只有四千骑，但声势却营造的极大。梁礼早就被惊住了，哪里还看得清对方的数量，只觉得四面有千军万马，向他们扑来。
长长的灵州军队伍甚至来不及防御，便被隋军骑兵斩成熟截。隋军挥舞着横刀与长槊，在乱兵之中，来回冲杀。
四面都是人与马，四面都是惨叫和呻吟，整个灵州军，彻底崩溃。
而与此同时，原本一直在撤退的黄明辽，眼看伏兵偷袭得手，也下令三军再折返回去，合围追击的灵州军。
灵州骑兵，不过三四千骑，远不如隋军多。
于是这群本来是追击者的猎手，反被隋军包了饺子。
至此，整个灵州军，是彻底败了。