裴文安的妻子来到晋州城下，对裴文安大声说道：“汉王无义，已经灭亡，你何苦要自取祸害？”
裴文安说道：“天下的事不是女人所能知道的。”于是拉开弓向他的妻子，他的妻子中箭而倒。
城中诸将见此大惊，心知裴文安意志坚定，自是无人敢劝。
郑言庆眼看劝降无望，遂决定攻击晋州城。不过郑言庆不愿蚁附攻城，使军队伤亡惨重，因此在晋州城外挖了一道壕沟，准备困死晋州城。并命麾下打造攻城器具与砲车。
李景也是伤筋动骨的很，自是没有意见。
十月十，郑言庆已经准备齐全，乃命砲车轰击晋州城。隋军砲车整整轰击了晋州城墙五个时辰，晋州城墙垮塌者数处，死伤惨重，隋军的砲车有三十多架因为不停歇地使用而损毁了。
次一早，郑言庆命大军强攻晋州。隋军先用云梯爬城，裴文安命士兵用钩杆将云梯顶翻，随即又从城上投火焚烧云梯。之后郑言庆又下令隋军用钩车、木马攻城，但当他们靠近城墙时，又被城上投下的石块砸得七零八落。晋州诸军，简直疯狂了一般。
郑言庆眼见隋军损失不小，因此下令停止攻城，又围城挖壕，壕外再加筑栅栏，以作长期围困。
这一次攻城并没有多大规模，但充分暴露了丰州军、代州军这种边军不擅长攻城的弱点。尤其是丰州军，因为环境影响，更擅长野战、野战，甚至是防御战，唯独没有攻城战的经历。其部虽然装备优良，但步兵大多都是充当骑兵的辅助，决战时都以骑兵为主，这攻城的能力自然就弱了许多。
郑言庆也知道若是继续攻击晋州，要在准备不充分的况下必会伤亡惨重。这些人都是百战老卒，他当然舍不得折损在这里，因此郑言庆决定继续围困晋州，并不时以砲车袭扰之。
之后隋军在晋州城四面布置了上百架砲车轰击晋州城墙，晋州城墙继续垮塌无数处。
再之后周罗睺所部到达晋州城下，接手了攻城战。
此时的晋州城已经是摇摇坠，周罗睺见了晋州城的样子也是大吃一惊，郑言庆这是要将晋州从地图上抹去。不由得羡慕丰州军工匠的数量和水平。
不过也得益于郑言庆的砲车攻击，隋军不费吹灰之力便攻破了晋州。裴文安带领残兵在城中展开了巷战，最后力尽战死。
此时围攻吕州的杨万项也传来消息，吕州投降。
此时大军云集晋州，共计十余万人，河东诸州，唯有绛州未下。眼看大军消耗严重，也无需全部南下绛州，周罗睺乃决定自己和骁果军拿下平叛，又令郑言庆、梁默、李景三人北上率军返回。
十月二十一，周罗睺所部三万多人马到达绛州城下。
绛州刺史薛粹同样拒绝投降。薛粹是员智将，知道双方实力悬殊，因此故意命人诈降，等到周罗睺无备入城之时，突然命人刺杀周罗睺，周罗睺无备，中数箭。
周罗睺被众人救回，医治了数，终于无救，于二十六死去。
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