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拜仁与巴萨两支豪门率先晋级半决赛，人们将目光转移到皇马和切尔西身上。
在首回合中，皇马客场三比零完胜黑马希腊人竞技，切尔西客场一比零小胜葡萄牙劲旅本菲卡。
两支豪门在首回合为晋级打下了坚实的基础。
四月五日晚上八点半，两场比赛同时在伯纳乌和斯坦福桥打响。
伯纳乌，比赛一开始皇马就像希腊人竞技发动了猛烈的进攻。
第二分钟，c罗纳尔多禁区左侧传中被勉强解围，伊瓜因在距离球门八米处头球攻门偏出左侧立柱。
第五分钟，卡卡禁区左侧传中被拦截后积极抢断，c罗纳尔多禁区左侧距离球门十米处小角度射门被帕尔多用身体挡出底线。
第九分钟，c罗纳尔多左路传中，远点无人防守的阿尔滕托普扫射被卡卡封堵。
第十二分钟，卡卡传球，c罗纳尔多禁区右侧转身射门高出。
皇马控制比赛，但难以打破对方的收缩防守。
第二十五分钟，沙欣左路任意球传中，c罗纳尔多小禁区边缘头球攻门高出。
皇马第二十六分钟打破僵局，马塞洛传中，伊瓜因和格拉内罗度错过皮球，c罗纳尔多远点近距离垫射破门！
一比零！
皇马打破僵局！
比赛重新开始，皇马继续施压，第三十四分钟，卡卡禁区左侧射门偏出远角。
一分钟后，伊瓜因传球，阿尔滕托普禁区右侧的射门偏出近角。
皇马第三十六分钟扩大比分，马塞洛传球，卡卡在左路距离球门二十五米开外的弧线球射入右上死角！
二比零！
希腊人竞技第六十七分钟挽回颜面，埃尔顿直传，曼杜卡禁区右肋距离球门十二米处单刀推射破门。
二比一！
第七十五分钟，c罗纳尔多左边路任意球直接射入远角！
三比一！
第八十分钟，迪马利亚长传，卡列洪禁区左肋距离球门十七米处劲射左下角入网！
四比一！
希腊人竞技第八十二分钟再扳一城，阿尔滕托普禁区内铲倒阿多诺，索拉里点球命中！
四比二！
第八十四分钟，阿尔比奥尔前场断球，卡卡传球，迪马利亚禁区弧顶轻巧挑射破门！
五比二！
最终皇马在主场五比二战胜希腊人竞技队，以总比分八比二淘汰对手挺进半决赛！
皇马将在半决赛与拜仁一较高下。
斯坦福桥，切尔西首回合一球客场小胜，历史上欧战七次淘汰赛首回合客胜均顺利晋级。
蓝军2012年保持主场不败，近九个欧战主场仅负曼联一场，此前主场三次对阵葡萄牙球队取得全胜。
这是本菲卡第200场欧战，历史上13次做客英格兰3胜1平9负，此前曾分别取胜埃弗顿、利物浦和阿森纳。
此前淘汰赛两次对阵伦敦球队托特纳姆热刺和阿森纳均晋级。
拉米雷斯轮换斯图里奇首发，大卫-路易斯赛前通过体检，德罗巴伤愈进入替补席。
比赛开始之后，总比分落后的本菲卡显得非常积极，大举压上进攻。
然而首先取得进球还是主场作战的切尔西。